Le changement de gérant est une pratique assez courante dans le monde des entreprises et pouvant être justifiée par différentes situations. En réalité, il existe de nombreux événements qui peuvent inciter une société ou une entreprise à changer de dirigeant. Toutefois, quelle que soit la raison, il convient de connaître les différentes procédures à suivre en fonction de la forme juridique de la société. Par exemple, le changement de gérant d’une SAS peut différer de celui d’une SARL. Voici tout ce qu’il faut savoir sur cette procédure.
Quand survient le changement de gérant ?
Le changement de gérant dans une entreprise peut intervenir pour différentes raisons. Dans tous les cas, la conséquence est la même : l’ancien gérant cesse toute activité tandis que le nouveau est chargé d’assurer la suite des activités de la société.
Fin des fonctions du gérant actuel
Le gérant est lié à l’entreprise par un mandat à durée déterminée. Par conséquent, la fin de son mandat est estimée à une date fixée au préalable. Passée cette date, celui-ci cesse ses fonctions sans aucun préavis. Pour continuer d’exercer, il faudra qu’il renouvelle son mandat.
La révocation du gérant par les associés
Les associés peuvent aussi être amenés à relever le dirigeant de l’entreprise de ses fonctions. Dans ce cas, deux options sont possibles : la révocation par décision des associés ou la révocation judiciaire.
Dans le premier cas, la décision sera prise suite à un vote des associés qui détiennent plus de la moitié des parts sociales. Si la majorité absolue n’est pas atteinte, alors les associés pourront se concerter à nouveau.
Quant à la révocation judiciaire, elle consiste à saisir le tribunal du commerce à la demande de tout associé. Et ce, sur la base d’une raison légitime qui justifie la révocation du gérant comme faute grave. S’il n’y a pas de motif légitime de révocation, alors le gérant peut exiger des dommages et intérêts, mais il ne pourra pas intégrer à nouveau la société.
Autres cas justifiant le changement de gérant
Les autres situations pouvant pousser la société à changer de gérant sont notamment :
- la faillite personnelle du gérant,
- le décès,
- la condamnation,
- l’incapacité légale du gérant,
- Etc.
Comment changer de gérant ?
Il faut savoir qu’il y a une procédure spécifique à suivre afin de réussir le changement de gérant. Après avoir enregistré la nomination du nouveau dirigeant, il faudra notamment diffuser le changement dans un journal d’annonces légales. Dans le cas d’un changement de gérant dans votre entreprise, vous trouverez tout ce qu’il faut savoir sur le tarif des annonces légales dans la suite de cet article.
Les documents à fournir
Dans le cadre du changement de gérant, ces documents sont obligatoires :
- le procès-verbal de la nomination du nouveau gérant,
- une copie de la carte d’identité nationale de ce dernier,
- une déclaration sur l’honneur à retirer au niveau du tribunal et à signer par le nouveau gérant.
Les procédures
Concernant les procédures, il faut commencer par se rendre à la recette des finances ou bien au guichet unique de l’API compétent pour l’enregistrement du procès-verbal de la nomination du nouveau dirigeant. Par la suite, vous devrez joindre une demande de changement de gérant au PV de nomination et transmettre le dossier au greffe du tribunal ou au guichet unique de l’API.
Vous devrez également faire la diffusion du changement de gérant au niveau d’un journal d’annonces légales.
Les procédures spécifiques de changement de gérant selon la forme juridique
Notez que chaque forme juridique possède des procédures qui lui sont propres en termes de changement de gérant.
La SARL
Le changement de gérant d’une SARL est une décision qui est prise en assemblée générale. En effet, la nomination se fait à la majorité des votes émis. Suite à cela, le nouveau gérant devra accepter de façon expresse ou tacite les nouvelles fonctions qui lui ont été attribuées.
Après, il faudra diffuser l’avis de nomination du nouveau gérant de la SARL au niveau d’un journal d’annonces légales afin de rendre la décision opposable aux tiers. Pour précision, l’acte de nomination doit contenir les informations suivantes :
- la forme de la société et l’emplacement géographique de son siège social,
- le numéro d’identification de la SARL,
- le capital social de la société,
- les différentes modifications réalisées,
- les informations relatives à l’ancien gérant,
- les informations relatives au nouveau gérant,
- la raison sociale de la société,
- l’immatriculation de la SARL au RCS avec le lieu du greffe compétent.
Après publication de l’avis de nomination, un dossier de modification devra être transmis au CFE ou au greffe du tribunal de commerce de la ville où est situé le siège social de la société. Le dossier de modification en question devra comprendre :
- la demande modificative au registre de commerce et des sociétés,
- deux copies de l’acte qui constatent le changement du gérant,
- une copie de l’attestation de parution dans un JAL,
- un formulaire M3 pour SARL ayant été signé par le nouveau gérant,
- une déclaration sur l’honneur de ce dernier, indiquant qu’il n’a jamais fait l’objet de condamnation,
- une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant de la société avec une attestation de filiation.
La SAS
Pour une SAS ou encore une SASU, le dirigeant peut être remplacé par un autre pour différentes raisons. Dans le cadre de la procédure de changement de gérant, le PV de l’assemblée générale de la société mentionnant la nomination du nouveau gérant est nécessaire.
Par la suite, il faudra réaliser une publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales. Dans le mois qui suit le remplacement du gérant de la SAS, vous devrez vous rendre au greffe du tribunal de commerce compétent afin d’y déposer le dossier de modification.
Lorsque le nouveau dirigeant est une personne physique, alors le dossier devra comprendre les documents suivants :
- le PV de l’assemblée générale de la SAS,
- un formulaire M3,
- l’attestation de publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales,
- une copie de la carte d’identité ou du passeport du nouveau gérant,
- une déclaration sur l’honneur signée par ce dernier et mentionnant qu’il n’a jamais été condamné,
- une déclaration de filiation du nouveau dirigeant de la SAS.
Dans le cas où le nouveau gérant de la SAS serait une personne morale, membre de la Communauté européenne, alors il est impératif que le dossier de modification comprenne un extrait de l’immatriculation au RCS datant de moins de 3 mois.
Si le nouveau gérant est une personne morale située dans un pays non membre de la Communauté européenne, alors le dossier devra inclure les statuts de la personne morale. Les documents devront être traduits en français et certifiés par le représentant de cette dernière, lui aussi déclaré au registre du commerce.
La SCI
Pour le changement de gérant dans une SCI, il faudra fournir quelques documents que sont :
- l’acte de changement certifié par l’ancien gérant et le nouveau,
- la diffusion de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales,
- le dossier de modification à transmettre au greffe compétent.
La société unipersonnelle
Pour les sociétés unipersonnelles, SASU ou EURL, le changement de dirigeant requiert aussi une procédure particulière.
Pour la SASU, les modalités de nomination du nouveau dirigeant sont indiquées par les statuts. Au cas échéant, l’associé unique a le droit de procéder à la nomination du nouveau président de la société. Toutefois, il est important qu’il mentionne cette décision au niveau d’un procès-verbal dans un registre spécial. Ensuite, il faudra :
- publier l’avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales,
- transmettre le dossier de modification au CFE ou bien au greffe compétent.
Pour l’EURL, les documents à prévoir pour le changement de gérant sont notamment :
- la date de l’assemblée générale extraordinaire durant laquelle la décision a été prise,
- la raison sociale et le sigle de l’EURL,
- le siège social,
- le numéro d’identification unique de l’EURL, son numéro d’inscription au RCS et son numéro SIRET,
- les informations relatives à l’ancien gérant et au nouveau, de même que leurs pièces d’identité,
- la durée du mandat du nouveau gérant,
- l’attestation de parution de l’avis de modification,
- des exemplaires du formulaire m3.
Pour terminer, le nouveau dirigeant de l’EURL devra réaliser une demande d’affiliation au titre d’activité non salariée ainsi qu’une demande d’ACCRE.
Changement de gérant : quel coût ?
Les formalités juridiques en vigueur depuis le 1er mai 2018 prévoient des sommes à débourser pour le changement de gérant. En ce sens, quelques frais sont à prendre en compte :
- les frais de greffe estimés à 198,94 euros,
- les frais de publication dans un journal d’annonces légales qui varient en fonction du nombre de lignes de l’annonce et du département où est établi le JAL,
- les frais relatifs à la rédaction d’actes, entre 500 et 2000 euros.
Que se passe-t-il après le changement de gérant ?
Vous pourrez procéder à la nomination du nouveau gérant dès l’enclenchement de la procédure de changement. Sauf dispositions statutaires, la nomination du nouveau gérant doit être effectuée par vote lors d’une assemblée générale.
La procédure de nomination du nouveau gérant est la même que celle du changement de l’ancien gérant de la société. Toutefois, il est essentiel que le nouveau dirigeant nommé donne son approbation pour remplir les fonctions qui lui ont été attribuées. Ce consentement peut se présenter sous forme de lettre d’acceptation ou de signature d’un acte mentionnant sa nomination.
Vous connaissez à présent l’essentiel sur le changement de gérant d’entreprise ainsi que les formalités à réaliser en fonction du statut juridique. Prenez le soin de consulter toutes les étapes nécessaires pour réussir cette modification.
