Quand une société « perd la moitié de son capital », la loi ne parle pas d’un capital trop faible mais d’un niveau de capitaux propres tombé en dessous de la moitié du capital social. Autrement dit, c’est l’actif net comptable qui décroche par rapport au capital, et non l’inverse. Bien comprendre ce sens évite les fausses alertes comme les manquements à une procédure obligatoire.
La règle légale, sans détour
Le Code de commerce prévoit que si, du fait de pertes, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés (SARL) ou les organes de direction (SA et sociétés par actions, dont la SAS) doivent décider s’il y a lieu de dissoudre la société ou de poursuivre l’activité. Ce mécanisme vise toutes les formes sociétales courantes et s’applique à la baisse des capitaux propres, pas à une prétendue insuffisance du capital. Cette précision figure noir sur blanc dans la fiche Service-Public « Perte de la moitié des capitaux propres » et dans les articles L.223-42 (SARL) et L.225-248 (SA et, par renvoi, sociétés par actions) du Code de commerce.
Ce que vous devez faire, et quand
Deux étapes clés encadrent cette situation.
1. Décider dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte: tenue d’une assemblée pour statuer soit sur la dissolution anticipée, soit sur la poursuite de l’activité. La décision est consignée et déposée au registre. Cette exigence de convocation dans les quatre mois ressort expressément des articles L.223-42 (SARL) et L.225-248 (SA/sociétés par actions).
2. Régulariser ensuite si la poursuite est choisie. La société doit reconstituer ses capitaux propres à une valeur au moins égale à la moitié du capital social. À défaut de reconstitution dans les délais prévus par le Code (appréciés en pratique à l’échelle des exercices qui suivent la décision), l’article L.225-248 prévoit, pour les sociétés par actions dépassant un seuil réglementaire de capital, l’obligation de réduire le capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant l’échéance initiale, afin de ramener le capital sous ce seuil. La fiche Service-Public précise par ailleurs que la mention de la perte figure sur l’extrait d’immatriculation et peut être supprimée une fois la régularisation accomplie.
Ne pas inverser l’inégalité : comment vérifier la situation réelle
Le test se fait sur une photographie comptable: capitaux propres (capital, primes, réserves, résultat, etc.) vs capital social. On parle de perte de la moitié du capital lorsque Capitaux propres < 50 % du capital social. Ce n’est pas l’hypothèse « capital social < 50 % des capitaux propres ». Exemple concret: capital social 20 000 €, capitaux propres 8 000 € après pertes; 8 000 € est inférieur à 10 000 €, la société est dans le champ de la règle. À l’inverse, capital 10 000 €, capitaux propres 30 000 €: aucune alerte, même si le capital est « inférieur » aux capitaux propres, car c’est normal.
Dans la pratique, on retient les comptes annuels approuvés. L’organe compétent peut toutefois suivre la trajectoire sur une situation intermédiaire pour anticiper les décisions à l’ordre du jour de l’assemblée suivante et préparer les mesures de reconstitution.
Quelles options pour reconstituer les capitaux propres
Plusieurs leviers existent, à doser selon la forme sociale et la trésorerie:
- Retours au bénéfice attendus et mise en réserve: solution naturelle mais aléatoire si la société reste déficitaire.
- Apports des associés (augmentation de capital en numéraire ou compensation de créances), ou abandon de compte courant d’associé avec clause de retour à meilleure fortune, qui renforce immédiatement les capitaux propres.
- « Coup d’accordéon »: réduction de capital motivée par les pertes, suivie d’une augmentation de capital pour assainir puis recapitaliser.
- Réduction de capital contrainte si, à l’issue de l’échéance légale, la reconstitution n’est pas atteinte et que la société dépasse le seuil réglementaire visé par l’article L.225-248: le capital doit alors être ramené au plus tard à la clôture du 2e exercice suivant l’échéance.
Conseil opérationnel: établissez un scénario chiffré intégrant trésorerie, covenants bancaires, fiscalité des apports et coûts de formalités. Ne lancez pas une simple réduction de capital sans sécuriser la suite: l’accordéon sans réinjection laisse la société sous-capitalisée et compromet la sortie de la mention au registre.
Délais, calendrier et effets sur les tiers
Le point de départ est la date d’approbation des comptes faisant apparaître la perte. Par exemple, si l’exercice 2025 est approuvé le 30 juin 2026 et révèle des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, l’assemblée appelée à statuer doit être convoquée dans les quatre mois (au plus tard le 31 octobre 2026). En cas de poursuite, la trajectoire de reconstitution est ensuite appréciée sur les exercices qui suivent, avec, pour les sociétés par actions au-dessus du seuil réglementaire, la possibilité d’être tenues à une réduction de capital avant la fin du deuxième exercice suivant l’échéance initiale si la reconstitution n’a pas été atteinte.
La situation doit être portée à la connaissance des tiers via les formalités déposées et la mention sur l’extrait d’immatriculation. Une fois les capitaux propres reconstitués, la société peut faire radier la mention en déposant le procès-verbal constatant la régularisation.
Conséquences d’un manquement
Ne pas convoquer l’assemblée dans le délai, ne pas déposer la décision ou laisser perdurer la situation sans reconstitution ni réduction de capital expose à des risques contentieux et à une dissolution judiciaire à la demande d’un intéressé, selon les cas prévus par le Code de commerce. Les juridictions rappellent strictement l’obligation de statuer dans les quatre mois et d’assurer ensuite la régularisation selon les textes applicables.
Erreurs fréquentes à éviter
Inverser la règle: ce n’est pas le capital qui doit être comparé aux capitaux propres, mais l’inverse. Un capital « faible » n’entraîne aucune procédure si les capitaux propres restent supérieurs à 50 % du capital.
Oublier la publicité et le dépôt: la décision d’assemblée et sa publication sont des éléments substantiels du dispositif; ils conditionnent aussi la suppression ultérieure de la mention.
Attendre la dernière minute: si une recapitalisation est nécessaire, l’anticipation évite un accordéon précipité, des coûts majorés et des tensions de trésorerie.
En pratique, traquez tôt l’érosion des capitaux propres et alignez le calendrier juridique sur le cycle d’arrêté des comptes: vous gagnerez des mois précieux pour reconstituer ou, à défaut, ajuster le capital dans les temps.
Sources
Service-Public Entreprendre : Perte de la moitié des capitaux propres : https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36700
Légifrance : Article L223-42 du Code de commerce (SARL) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047292166/2023-07-01
Légifrance : Article L225-248 du Code de commerce (SA et sociétés par actions) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047292156/2026-07-01
